Djævlen vil komme til Jorden for at starte menneskehedens undergang. For at kunne gøre det skal han overtage en menneskekrop. Det bliver op til Maya Larkin (Winona Ryder) at overbringe Peter Kelson (Ben Chaplin) den skræmmende nyhed, at om et par dage kommer han til at miste sin sjæl til selveste Djævlen!