A film a klasszikus "Szépség és a Szörnyeteg" egyfajta borzalmas és lebilincselő változata. A legendás Dennis Hopper (Nyomd a lóvét) hátborzongató alakítást nyújt az őrűlt börtönparancsnok szerepében. Dina Meyer (Sárkányszív) játsza a brilliáns, független pszichiáternőt, aki új, forradalmi technikát próbál ki halálraítélt fegyenceken. Amikor rájön, hogy az egyik fegyencet ártatlanul végeznék ki, szembesülnie kell, milyen nehéz egy nőnek ebben a zárt, férfiak által uralt börtönvilágban, amint megpróbálja megváltoztatni egy ember végzetét. A kormányzóval (Jeff Fahey) kapcsolatos fájdalmas múltja, valamint az apaszerű kötődése az egyik szövetségi ügynökhöz (Lance Henriksen) tovább bonyolítja a történetet. Amikor eldönti, hogy ezt az új technikát kipróbálja az igazi gyilkoson (Pavan Grover), akkor az emberi lélek egy olyan arcát fedezi fel, amely kísértetiessé és ördögivé vált.