Na een radioactieve meteoorinslag krijgt een genetisch gemanipuleerde groep, bekend als The Rochester 13, verbazingwekkende superkrachten. Ian Sparks (Chase Williamson) voelt zich geen superheld, maar na de dood van zijn ouders gooit hij zichzelf in de strijd tegen criminelen die de straten van New York teisteren. Hij werkt samen met de beeldschone Lady Heavenly (Ashley Bell), op wie hij tevens verliefd begint te raken, en samen blijken ze een onstuitbaar duo. Maar wanneer ze te maken krijgen met de meest gestoorde schurk van de stad, dreigen ze alles wat ze hadden, kwijt te raken.