Matylda podupada na zdrowiu i nie wychodzi ze swojego pokoju. Boden za to wystawia na sprzedaż swój dom, o czym szybko dowiaduje Żabiński. Rubin zastanawia się, co planuje ukochany Matyldy. Helena odwiedza Ważkową, prosząc arystokratkę o wsparcie finansowe. Ważkowa odmawia, wciąż nie może darować Różańskiej, że wydaje córkę za Rosjanina. Zdesperowana Helena zabiera Matyldę na grób Radosława i przedstawia jej historię śmierci męża. Szantażuje Matyldę mówiąc jej, że tylko ślub Bilińskiej z młodym Rubinem uratuje Brzezinę przed upadkiem. Tymczasem Tadeusz Biliński po ucieczce z szulerni, gdzie cudem uniknął śmierci, kontynuuje swoja tułaczkę. W pałacu dawnego przyjaciela, Szawernowskiego, widzi jak można się świetnie urządzić idąc na współpracę z zaborcą. Z kolei zdesperowany Łukasiak postanawia odebrać sobie życie, w ostatniej chwili ratuje go Maryna.