Максвелл Мэдисон-младший создает первый стабильный «фрактальный биот», автомат, изменяющий форму, которому Максим приказывает выдать себя за Фантома и подставить его. Тем временем Джек Арчер, один из профессоров Кита, обнаруживает его подлинную личность.