伊利莎(温蒂•希勒Wendy Hiller 饰)是伦敦街头的卖花女。她相貌清丽,可惜家境贫寒,满口乡音。她叫卖鲜花的声音飘荡在街头,甜美动听,传到语言学家希金斯教授(Leslie Howard 莱斯利•霍华德 饰)那里。教授非常欢喜,觉得伊利莎是个可塑之材。 伊利莎觉得这是个改变命运的好机会,于是找到希金斯。皮克林是希金斯(Scott Sunderland 史葛特•桑德兰饰)朋友,他暗中打赌,如果希金斯能把伊利莎调教成贵妇出席半年后的宴会,那么培养费就由他承担。 从每一个发音开始纠正,专业的训练让伊利莎慢慢脱胎换骨。然而伊利莎得知自己只是一个赌注时,抑制不住失望和气愤……