Marząc o nowym spadkobiercy, Katarzyna spieszy się z przygotowaniami do ślubu z Orłowem i przygotowuje przeprowadzkę nieślubnego syna Aleksieja do Petersburga. Ale Święty Synod nie idzie na ustępstwa, a sam Orłow jest coraz słabszy od konsekwencji rany. Ukrywając swój stan przed Katarzyną, stara się być traktowany przez szarlatanów. Między Paninem a Poroszynem wybucha kłótnia: obaj zabiegają o tę samą kobietę, młodą hrabinę Szeremietiewę.