Шуваловы пытаются привлечь на свою сторону гвардию — князь Залесский и Орлов получают должности флигель-адъютантов при Петре. Императрица Елизавета Петровна умирает. Придворные приветствуют нового императора Петра III. Екатерине грозит монастырь — при дворе не секрет, что она носит ребёнка от Григория Орлова.